江苏省交通科学研究院股份有限公司
关于控股子公司“江苏交科工程检测技术有限公司”
部分股权转让并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
(1)江苏省交通科学研究院股份有限公司(以下简称“公司”或“苏交科”)全资子公司江苏燕宁建设工程有限公司(以下简称“燕宁建设”)拟将持有的江苏交科工程检测技术有限公司(以下简称“交科检测”)10%的股权全部转让给燕宁国际工程咨询有限公司(以下简称“燕宁国际”)。
(2)苏交科及燕宁国际拟按股权比例对交科检测进行增资,增资后交科检测注册资本变更为500万元。
2、公司于2013年7月28日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了本次对外投资相关议案。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次对外投资无需提交股东大会审议。
4、本次对外投资事宜不构成关联交易。
二、交易相关方基本情况
1、股权转让方
名称:江苏燕宁建设工程有限公司
住所:南京市云龙山路88号B幢1501室
法定代表人:张海军
注册资本:人民币6200万元
股权结构:苏交科持有100%的股权
公司类型:有限公司
经营范围: 公路工程、桥梁工程、环境工程、交通工程、园林工程、计算机网络系统工程的监理、设计、施工、检测、试验及技术咨询服务,交通控制系统工程的开发,检测设备、筑路机械、路基材料的研制、销售。房屋建筑工程的设计、施工。
成立日期:1994年3月31日
2、股权受让方
名称:燕宁国际工程咨询有限公司
住所:南京市江宁区诚信大道2200号
法定代表人:王军华
注册资本:人民币5000万元
股权结构:苏交科持有80%的股权,燕宁建设持有20%的股权
公司类型:有限公司
经营范围: 境内外工程勘察设计、工程管理与规划服务;专业技术检测、环境监测;计算机应用服务;公路管理与养护;土木工程建筑的勘察、设计、试验、监理及相关技术服务,节能产品开发与销售。
成立时间:2004年12月30日
三、标的公司的基本情况、股权转让和增资价格的确定方式
1、标的公司的基本情况
名称:江苏交科工程检测技术有限公司
法定代表人:朱绍玮
住所:南京市建邺区江心洲街道东寿一队78号
注册资本:200万元
经营范围:计算机网络工程的检测;建设工程质量检测;环境监测。
成立日期:2003年12月3日
截止2013年6月30日,交科检测净资产为2,013,250.89元,2013年1-6月营业收入为5,655,600.38元,净利润为1,954,439.36元(以上数据未经审计)。
2、股权转让和增资价格的确定方式
(1)股权转让
本次股权转让价格以2013年6月30日净资产为基准,经双方协商一致,交易价格为1元/股,即交科检测10%股权的转让价格为20万元人民币。
(2)增资
苏交科与燕宁国际按股权比例对交科检测进行增资,苏交科以自有资金增资270万元;燕宁国际以现金方式增资30万元。增资后,交科检测注册资本由200万元变更为500万元,苏交科持有90%的股权,燕宁国际持有10%的股权。
四、相关合同的主要内容
1、股权转让
(1)燕宁国际以现金收购燕宁建设持有的交科检测10%的股权。
(2)股权转让金额为20万元,股权转让款在工商变更后10个工作日内一次性支付。
2、增资
(1)苏交科以自有资金对交科检测新增注册资本270万元,燕宁国际以现金方式对交科检测新增注册资本30万元。
(2)增资完成后,交科检测注册资本由200万元变更为500万元,苏交科持有90%的股权,燕宁国际持有10%的股权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、股权转让有利于明晰苏交科子公司的业务定位及投资方向,符合子公司业务发展战略。
2、增资是维护交科检测资质及提高信用评级的必要保障,利于苏交科检测业务的拓展及竞争力的提升。
3、本次股权转让及增资对苏交科合并报表无实质性影响。
特此公告。
江苏省交通科学研究院股份有限公司董事会
二〇一三年七月二十九日